Op 15 december 2009 zijn voor het ondernemingsrecht belangrijke wetsvoorstellen door de Tweede Kamer aangenomen. Ten eerste het wetsvoorstel “vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht”. En vervolgens op dezelfde dag het wetsvoorstel “personenvennootschappen”. Dit wetsvoorstel heeft al een lang wetgevingsproces achter de rug en betreft de volledige herziening van het personenvennootschapsrecht.

Minder eisen
Het wetsvoorstel “vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht” beoogt minder dwingend en meer regelend recht. U heeft hierdoor met minder eisen te maken indien u een BV wilt oprichten. Zo wordt het minimumkapitaal (van € 18.000,-) afgeschaft. U kunt dan zelf kiezen welk bedrag u bij de oprichting van uw BV inbrengt. Hierdoor kunnen ook kleine ondernemers of starters kiezen voor een BV. Ook komen de bank- en de accountantsverklaring bij inbreng in natura en de verplichte blokkeringsregeling te vervallen.

Meer vrijheid
U krijgt als ondernemer meer vrijheid bij de inrichting van kleinere ondernemingen, joint ventures en concerns. Het wordt eenvoudiger om besluitvorming buiten de algemene vergadering te laten plaatsvinden. In de statuten kan worden geregeld dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder benoemt. Andere belangrijke wijzigingen zijn o.a.:

Een regeling voor het opleggen van kwalitatieve verplichtingen aan aandeelhouders;
Verbetering van de wettelijke geschillenregeling;
Invoering van de mogelijkheid om in de statuten te voorzien in stemrechtloze of winstrechtloze aandelen of in een flexibele verdeling van stemrecht;
Afschaffing verplichte blokkeringsregeling; de statuten kunnen zelfs bepalen dat in het geheel géén beperkingen gelden bij een aandelenoverdracht; Binnen bepaalde grenzen is men vrij om een eigen blokkeringsregeling op te stellen;
Verduidelijking van de regeling voor certicicaathouders. Uit de statuten moet blijken of vergaderrecht is toegekend aan certificaten; de levering van de vergadergerechtigde certificaten moet door de B.V. worden erkend of aan haar worden betekend;
Afschaffing van de verplichte bankverklaring bij storting op aandelen in geld. Bij inbreng in natura wordt de verplichte accountantsverklaring afgeschaft. De inbrengbeschrijving door de oprichters/bestuurders wordt in de nieuwe regeling wel gehandhaafd;
Afschaffing van de regeling omtrent nachgründung (artikel 2:204c BW); van nachgründung is sprake, indien een B.V. binnen 2 jaar na haar eerste inschrijving in het handelsregister goederen verkrijgt van een oprichter of aandeelhouder van de B.V. De regeling behelst onder meer een verplichte accountantsverklaring;
Afschaffing van de regeling omrent steunverbod (artikel 2:207c BW); van steunverbod is sprake indien een B.V. zekerheid stelt of zich op andere wijze sterk maakt voor de verkrijging door anderen van aandelen in haar kapitaal;
Afschaffing van de procedure met betrekking tot kapitaalvermindering; bij een kapitaalsvermindering zal het dus niet meer nodig zijn om een advertentie te plaatsen in een landelijk verspreid dagblad noch een verzetstermijn van 2 maanden in acht te nemen.

Let op! De inwerkingtreding van het wetsvoorstel “vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht” is officieel nog niet bekend. De bal ligt nu bij de Eerste Kamer. Naar verwachting zal het genoemde wetsvoorstel op 1 juli 2010 in werking treden. Wij raden u aan contact met ons op te nemen voor de keuze van de juiste ondernemingsvorm.

Contactpersoon: mr. P. de Kerf, notaris

Top pagina»