Wanbeheer binnen de Commanditaire Vennootschap

19 september 2022

Een commanditaire vennootschap is een bijzonder soort vennootschap, aangegaan tussen een of meer stille vennoten en een of meer beherende vennoten. De aansprakelijkheid van de stille vennoot is beperkt tot zijn inbreng in die vennootschap, zolang die vennoot ook stil is. De stille vennoot moet zich onvoorwaardelijk onthouden van het verrichten van beheersdaden. De stille vennoot mag vermogen inbrengen en verder mag hij extern namens de commanditaire vennootschap niets doen. Doet de stille vennoot dat toch, dan is hij volledig en hoofdelijk aansprakelijk. De beherend vennoot is degene die namens de commanditaire vennootschap in het handelsverkeer optreedt.

Dat betekent dat de stille vennoten afhankelijk zijn van de wijze en de manier waarop de beherend vennoot met betrekking tot de vertegenwoordiging van de commanditaire vennootschap zich van zijn of haar taak kwijt. Als de beherend vennoot in de ogen van de stille vennoten niet op de juiste wijze zijn taak vervult, zullen de stille vennoten afscheid willen nemen van de beherend vennoot en een ander willen aanwijzen.

Als de schriftelijke overeenkomst een regeling kent, zal die regeling gevolgd moeten worden. Over het algemeen bevat de overeenkomst dan een regeling die er in voorziet dat als de beherend vennoot zich op bepaalde wijze (mis)draagt of bepaalde doelen niet haalt, de beherend vennoot kan worden ontslagen. Ook zijn er regelingen die er in voorzien dat als bijvoorbeeld 3/4e gedeelte van de stille vennoten afscheid wil nemen van de beherend vennoot, de beherend vennoot ontslagen kan worden.

Buiten de schriftelijke overeenkomst tussen de vennoten kent ook de wet, zij het summier, een paar mogelijkheden. Zo kan de beheersbevoegdheid van een beherend vennoot (tijdelijk) worden beëindigd bij een gewichtige reden (vrij naar vorenbedoelde regeling), waarbij de vennoten in principe unaniem dienen te besluiten (mogelijk mag een substantiële meerderheid ook). Een andere mogelijkheid is het opzeggen van de vennootschap door de andere vennoten en/of vorderen van ontbinding bij de rechtbank.

Al met al reden om goed na te denken over de inhoud van de overeenkomst, zodat omgaan met onwenselijk gedrag van een beherend vennoot geen zwerende wond is of blijft. Heldere afspraken voorkomen veel problemen. Wilt u meer weten over de regels over commanditaire vennootschappen? Bel ons voor het maken van een afspraak